2.11甲方平台保留对平台的服务内容和服务模式进行调整的权利，包括但不限于增加或者减少服务的项目、对免费服务进行收费、提高或降低推广费用价格等。

3.合作模式及合作内容

3.1 合作模式：在本协议中，合作模式是指由甲方（或甲方关联公司）提供合作游戏的用户系统以及游戏收费系统，乙方在乙方渠道对合作游戏进行营销、推广，并由甲方对因乙方的营销、推广而产生的可分配收益按本协议以及《信息服务单》的约定进行分成结算的合作模式。

3.2 合作内容：甲方授权乙方按照本协议的条款条件在乙方渠道上发布并宣传、推广、合作游戏，并由甲方对乙方因此而带来的可分配收益按本协议的约定进行费用结算。甲方对乙方的此种授权为可撤销、非独家、不可转让、不可分授权的有限授权。

3.3 合作期限：每款游戏的合作期限，由对应的《信息服务单》进行约定，到期即终止。合作期限到期后，如双方未续约的，则合作终止。甲方只对在合作期限内产生的可分配收益按约定进行费用结算。

3.4 如合作游戏系由第三方授权甲方（包括其关联公司）开发/运营，而该等第三方的授权期届满且与甲方（包括其关联公司）没有续约的，则甲方有权在授权期届满之时（或提前）即与乙方停止该款合作游戏的全部合作，而不论《信息服务单》中约定的合作期限是否到期，此种情况下不应视为甲方违约。

4. 甲方的权利义务

4.1 甲方将提供合作游戏推广运营所必须的服务器和带宽，并且完成所需服务器软件的安装、调试和维护。基于网络环境的复杂性，合作游戏或服务器将不时出现需要维护的情况，在此情况下不得要求甲方承担违约责任。

4.2 合作游戏由甲方或甲方关联公司负责提供充值、缴费所需的支付通道。乙方需为甲方提供支付服务的技术接口并协助甲方完成相关技术服务的搭建。甲方有权确定并更换游戏使用的支付服务，乙方应当在甲方要求的合理期限内完成相关的修改和对接工作。

4.3 合作期间，甲方授权乙方在合法范围内严格按照本协议的约定为推广运营合作游戏之目的而使用甲方提供的有关合作游戏的图文资料或图素资料（“游戏资料”），使用的用途为制作合作游戏相关的游戏专区、广告资料、促销资料和营销资料（“推广材料”）。

4.4 乙方对合作游戏进行任何方式的宣传、推广、促销，应事先征得甲方的书面许可（包括但不限于对推广材料的许可及乙方所采用的宣传推广方式、手段、方案的许可等），甲方同意后方可执行。

4.5 甲方或其关联公司负责且只有甲方或其关联公司有权维护合作游戏的内容及对合作游戏进行更新。

4.6 甲方拥有对合作游戏包括但不限于名称与内容的最终决定权与最终修改权。

4.7 有关合作游戏的游戏计费及与计费有关的一切规则均由甲方或其关联公司自行制定。

4.8 甲方有权对与乙方的合作执行效果（包括但不限于推广效果）进行监控与评测。若乙方的推广效果未达到甲方预期，甲方有权随时要求乙方按照甲方的要求及时进行调整，乙方应遵照执行；或甲方认为已无必要继续由乙方开展本协议项下的合作时，则甲方有权随时以通知的方式终止本协议项下的合作，合同自甲方通知发出之日即终止。

4.9 如甲方发现终端用户有违反合作游戏的相关服务协议规定或相应的法律规定使用合作游戏的行为或严重影响合作游戏正常运营的行为的，甲方有权选择要求乙方对有上述行为的终端用户进行相应的处罚或制裁，在不违反法律规定的前提下乙方应积极配合并采取有效措施的处罚或制裁措施；甲方也有权自行采取措施对终端用户进行相应的处罚或制裁。

4.10 本协议履行过程中，乙方接到行政部门、司法部门等发出的有效行政指令、法律文书或其他文件等对合作游戏及其权利提出疑问或要求，乙方应在收到此类调查时立即毫不迟延地及时通知甲方，且如果该调查涉及需要对行政部门、司法部门作出解释、说明的，乙方应在得到甲方同意的前提下、根据甲方同意的方案对外作出回应。

4.11 甲方根据合作游戏的具体情况决定进行测试、运营的时间，以及是否继续运营及/或转运营、停运。

4.12 如甲方认为合作游戏的市场效果（包括测试效果）不佳，甲方可决定将该款合作游戏下架、下线、停止进一步的开发、停止正式上线的计划、停止继续合作、及/或停止继续推广、继续运营。具体由甲方根据合作游戏的情况而定。

4.13 如甲方因此决定合作游戏停运（包括停止继续在乙方渠道运营、推广），乙方将予以全力配合（包括但不限于按照甲方要求签署停运协议、与甲方协商并执行停运、结算、用户退赔工作等），此种情况下不得视为甲方违约。

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5. 乙方的权利和义务

5.1 乙方应保证其有能力、资质、资格履行本协议项下的义务及从事本协议中所约定的合作，并且该合作符合乙方的经营范围。乙方应在甲方认可的范围进行合作游戏的运营、推广，乙方应确保其提供的乙方具备合法经营资质，如因乙方非法经营或从事任何违法违规活动导致合作游戏、甲方及或其关联公司名誉受损或造成其他损失的，甲方有权要求乙方赔偿一切损失，并有权立即解除本协议。

5.2 乙方应利用乙方渠道及其他市场资源为合作游戏进行积极的广告宣传和推广服务，并保证其乙方渠道的稳定性及安全性，保证合作游戏在乙方渠道能被终端用户正常浏览及点击、下载、运行。

5.3 乙方负责乙方自身推广体系的建立、运营及积极有效的对合作游戏进行推广，引导用户下载并使用合作游戏。

5.4 乙方不得从事下列行为：

5.4.1 未经甲方事先书面许可，制作任何合作游戏的衍生产品；

5.4.2 发布虚假的合作游戏信息，使用欺诈或误导用户的方式推广合作游戏；

5.4.3 在色情，赌博等非法网站、频道页面、平台、APP、终端上对合作游戏进行推广；

5.4.4 删除、毁损、掩盖、修改合作游戏上甲方或相关知识产权人的版权声明、商标或其它专有标志等；

5.4.5 发布虚假的合作游戏信息，或其制作/使用/发布的推广材料、营销方式违法违规、违背公序良俗、带有淫秽、色情、暴力、迷信及危害国家安全等的违法或不健康信息，侵犯他人合法权益，对甲方及其关联公司的公司声誉、游戏产品、甲方品牌等已经或将要产生不利影响；

5.4.6 用合作游戏单方面牟取利益（包括但不限于在合作区域外及/或乙方渠道外推广合作游戏、未经甲方事先许可在合作游戏中使用甲方SDK以外的SDK等）；

5.4.7 将游戏资料超出本协议的授权范围予以使用；

5.4.8 对合作游戏的名称、logo、icon、标识等做任何改动；

5.4.9 注册与甲方或关联公司商号、企业标识或合作游戏有关的（包括但不限于游戏名称、游戏中地图、场景、角色、坐骑、召唤兽或物品等的名称）的任何商标、域名等；

5.4.10 对合作游戏进行包括但不限于破解、修改、更名、增加、删除、分割、反编译等在内的一切未经甲方事先授权的行为；

5.4.11 在乙方渠道发布合作游戏的盗版或破解版程序以及其他侵犯合作游戏权益的产品以及在乙方渠道提供侵犯甲方及（或）甲方关联公司权益的任何产品等，若属于第三方发布情况，一经发现乙方应立即删除/下架/下线；

5.4.12 在未得到甲方允许情况下，擅自将合作游戏用于其他商业用途，或在合作游戏内进行其他商业操作。

5.5 乙方承诺在履行本协议中不得自行或委托任何第三方作出如下行为：

A、 利用积分墙或其他类似方式为合作游戏的iOS版本提供推广宣传；

B、 通过在苹果APP STORE等iOS平台、渠道、媒介等发布虚假产品评论、刷榜等方式对甲方及其关联公司的任何产品提供推广宣传；

C、 通过使用游戏礼包/激活码等方式为合作游戏iOS版本提供推广宣传；

D、 在营销推广中出现“ios越狱”或相关内容。

E、 就甲方及其关联公司的任何产品做出其他任何违反苹果APP STORE平台相关政策的行为。

F、 利用拉人手段，引导终端用户下载乙方渠道游戏包体。

如乙方违反本条承诺，甲方有权立即解除本合同，要求乙方退还已收取的所有款项，并有权拒付乙方任何合作款。如因此给甲方及/或其关联公司的损失，甲方及/或其关联公司有权要求乙方赔偿损失，该损失包括但不限于罚款、扣款、律师费、交通费、公证费、赔偿款、游戏预期收入等（预期收入以游戏被下架或发布账号被封前的最高日收入*游戏被下架或发布账号被封之日至游戏允许重新上架或账号恢复之日止的总天数）。 乙方在本合同终止后仍应遵守本条的承诺，如有违反，甲方有权要求乙方退还双方以往所有合作过程中乙方向甲方所收取的所有款项。如因乙方在本合同终止后违反本条的承诺导致甲方及/或其关联公司被处罚，或导致甲方及/或其关联公司的任何游戏产品被下架或发布账号被封，甲方有权要求乙方退还双方以往所有合作过程中乙方向甲方所收取的所有款项，且甲方及/或其关联公司仍有权要求乙方赔偿损失，该损失包括但不限于罚款、扣款、律师费、交通费、公证费、赔偿款、游戏预期收入等（预期收入以游戏被下架或发布账号被封前的最高日收入*游戏被下架或发布账号被封之日至游戏允许重新上架或账号恢复之日止的总天数）。 span>

5.6 乙方违反本协议中任何一项义务，甲方均有权要求乙方按照甲方的要求予以改正，如乙方不按甲方要求改正的，甲方有权以单方通知的形式解除本协议，如因此造成任何损失、投诉、索赔、诉讼等后果，乙方应予以承担。如因此给甲方及其关联公司造成损失的（该损失包括但不限于罚款、扣款、律师费、交通费、公证费、赔偿款、游戏预期收入等），乙方应予以赔偿。对乙方违约牟取的单边利益，将作为违约金支付给甲方。

6. 费用与结算

6.1 乙方同意，按照其与甲方签署的本协议和《信息服务单》的约定与甲方结算推广费用。《信息服务单》为本协议不可分割的一个组成部分，乙方应同时予以遵守。 乙方的收入分成=游戏收入总额*（1-支付渠道费-税费率）*乙方分成比例 双方仅针对有效终端用户的游戏收入总额进行结算，甲方可根据支付渠道商的调整、及/或甲方平台运营情况调整支付渠道费率。

6.2 结算周期：1个月（即按公历自然月结算，每月1日零时至当月最后一天24时整为一个结算周期）。甲方在每个自然月月初前向乙方提供上一个结算周期的结算数据。乙方确认结算数据后，乙方应向甲方开具对应金额的、等额合法的、符合甲方要求的发票给甲方。甲方在收到发票后的30个工作日内将对应的费用支付给乙方在甲方平台及/或《信息服务单》中指定的结算账号。请注意： 若乙方未能提供符合甲方要求的等额、合法、有效的发票的，则甲方有权拒绝付款，此种情况下不应视为甲方违约。如支付渠道涉及短代计费的，则结算周期将根据电信运营商的结算周期进行调整。 若乙方提供的发票的信息有误的（包括乙方在甲方平台提交的发票信息有误的），则甲方有权要求根据乙方实际提供的发票情况重新对结算数据进行调整，乙方同意按甲方调整后的结算数据进行结算。

6.3 结算异议：如乙方对甲方提交的结算数据有异议的，则应自收到该等结算数据之日起的3个工作日内通过甲方指定的书面方式提出异议，否则超出该期限即视为乙方无异议且已确认结算数据。甲方有权在每次结算前，要求乙方在经双方确认的对账单上盖章确认（或按照甲方要求的形式对结算数据进行确认）。如乙方不提供加盖公章的对账单（或未按甲方要求的形式对结算数据进行确认），则甲方有权不予结算。

6.4 甲方的增值税开票信息见《信息服务单》及／或甲方平台的通知、公告等。

6.5 最低结算金额：双方结算将设定最低结算额度（具体金额见甲方平台的《信息服务单》、相关规则、通知、公告等）即如果乙方某个结算周期应得结算费用不足前述最低额度，则该次结算周期内的结算金额将自动累计到次月，以此类推。

6.6 如乙方的任何一笔待结算分成款，因乙方未提供加盖公章的对账单（或未按甲方要求的形式对对账数据进行确认）、及/或未提供发票等原因导致超过6个月无法结算的，则甲方将视为乙方放弃该笔待结算分成款的债权，乙方以后不得以任何原因再向甲方主张要求支付。

6.7 甲乙双方应按中国法律之规定，各自缴纳有关之任何税款。

7. 知识产权

7.1 任何一方对于因签署或履行本协议而了解或接触到的对方的任何信息、数据、内容及其他资料和信息（以下简称“保密信息”,包括本协议之存在及全部内容）均应保守秘密；非经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露、给予或转让该等保密信息，也不得超出本协议约定的范围自行使用该保密信息，更不得允许第三方使用该保密信息。

7.2 除本协议规定之工作所需外，未经对方事先同意，不得擅自使用、复制对方的商标、标志、商业信息、技术及其他资料。

7.3 游戏数据及用户数据，合作游戏及游戏资料、推广材料的所有权及知识产权归甲方所有（游戏数据及用户数据也归于保密信息的范围）。

7.4 甲方依据本合同约定提供给乙方的图片资料和相关资料、合作游戏的商标、设计图案以及游戏中涉及的任何元素（包括但不限于故事背景、游戏角色、场景、技能及技能描述、特效、对白、道具、音乐、游戏画面等）的所有权及知识产权归属于甲方所有，乙方无权以超过授权范围的任何方式使用或授权他人使用，乙方若违反本授权的约定，甲方有权单方解除本合同并要求乙方承担相应的法律责任。

7.5 乙方因履行本合同而产生的所有作品（包括但不限于游戏直播（录播）过程中所形成的全部视频、音频、画面、资料以及其他文字作品、摄影作品、音频作品、视频作品、录音、录像、创意等作品或者素材），无论最终是否为甲方所采纳或使用，其所有权及知识产权归甲方所有。甲方所拥有的知识产权不因合同的解除或终止而失去效力。乙方如需使用该作品的，应提前获得甲方书面授权且乙方保证行使前述权利不得损害甲方的权利和利益。

7.6 本条款不因协议终止而失效。

8. 违约责任

8.1 甲乙双方应正当行使权利，履行义务，保证本协议的顺利履行。任何一方没有充分、及时履行义务的，另一方有权书面通知要求其在指定的期限内纠正其违约行为，并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并应当承担违约责任；给对方造成损失的，应赔偿对方由此所遭受的直接经济损失。

8.2 违约方在接到守约方通知的15日内没有按守约方的要求纠正其违约行为的，守约方还有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

9. 免责声明

9.1 平台服务因涉及多方协作，如互联网运营商，移动通讯服务及通讯工具、服务器等，乙方需承担如感染病毒、通信线路不稳定、系统不稳定、GSM网络不稳、乙方操作失误、使用第三方工具、恶意破解、黑客攻击等不可抗及不可预知因素带来的问题。乙方可以选择是否开通平台服务，一旦开通服务乙方需承担以上风险，甲方对包括但不限于以上因素所产生问题，不做稳定性保证，亦不承担任何责任。

9.2 平台服务如有任何异常情况，甲方承诺第一时间进行修复工作。所有修复工作，乙方需全力配合，乙方因平台异常产生的损失，甲方不承担任何责任。

9.3 甲方平台提供的链接如涉及到国际互联网资源，乙方可以决定是否使用，甲方平台不保证这些网站对乙方的可用性及链接网站信息的真实性。若乙方使用本站外的其他网站，造成了损失或者问题，乙方可以举报此网站，甲方会及时作出取消链接等处理，但甲方不负责任何责任。

10. 协议终止

10.1 以下情况出现，则协议终止：

A、《信息服务单》所约定的合同期到期；

B、甲乙双方经商议后决定终止合作；

C、一方解散、破产或进入清算程序；并在十四个自然日内该程序仍未被撤销；或一方主体发生变更，且没有继承人的；

D、一方未经对方事先书面许可，转让本协议项下全部或任何的权利义务；

E、 另一方在到期日无法偿还债务,并且直接或间接地宣告破产，债务到期（除欺诈性债务外）,任何一方的债权人已经接管了其经营权或者其主要资产。

F、一方的相关从业资格被注销、吊销，并导致本协议项下的合作事项已无法继续开展。

10.2 除非本协议另有约定，否则本协议终止或提前解除的(或就某款游戏终止合作的），则乙方应在合作终止之日即按照甲方的要求开展相关工作，包括但不限于：

A、从乙方渠道下架/下线合作游戏；

B、不得继续以任何方式继续使用合作游戏的名称/icon/logo/标识及有关合作游戏的全部及任何的授权内容或带有合作游戏任何游戏元素的宣传、推广资料、素材等；

C、关闭有关合作游戏的相关合作专区（如有）；

D、开展甲方要求的其他相关停止合作的配合工作。

D、开展甲方要求的其他相关停止合作的配合工作。

 10.3 如合作游戏涉及停运的，乙方除按9.2条配合相关工作外，甲方将有权（而非义务）要求在终止日前设定2个月（60）天的缓冲期，缓冲期结束后的（60）个工作日内双方完成所有尚未结算的分成款的核对及结算、支付工作。缓冲期的首日将向终端用户发出公告，说明合作游戏即将停运的情况（公告应当明确具体停运的日期等内容），公告发出当日即应停止合作游戏的充值。若因合作游戏停止运营、终止服务涉及向终端用户退赔的，相关退赔成本由双方协商后执行（甲方有权要求乙方按照可分配收益的分成比例承担退赔费用）。

11. 争议解决

11.1本协议的订立、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律。

11.2本协议签订地为上海市徐汇区。如双方就本协议内容或其执行发生任何争议，双方应进行友好协商，如协商解决不成，双方一致同意将纠纷交由本协议签订地人民法院管辖。

12. 其他条款

12.1 本协议内容包括协议正文及所有甲方平台已经发布的或将来可能发布的各类规范。所有规范为协议不可分割的一部分，与协议正文具有同等法律效力。

12.2 如果本协议中的任何条款无论因何种原因完全或部分无效或不具有执行力，或违反任何适用的法律，则该条款被视为删除，但本协议的其余条款仍应有效并且有约束力。

12.3 甲方有权随时根据有关法律、法规的变化以及公司经营状况和经营策略的调整等修改本协议，而无需另行单独通知乙方。修改后的协议会在甲方平台上公布。乙方可随时通过甲方平台浏览最新服务协议条款。当发生有关争议时，以最新的协议文本为准。如果乙方不同意对本协议相关条款所做的修改，乙方有权停止使用平台服务。如果乙方继续使用平台服务，则视为乙方接受甲方对本协议相关条款所做的修改。